La société à responsabilité limitée (SARL) est de loin la forme de société la plus utilisée au Maroc. Elle est régie par la loi n° 5-96, qui organise aussi les sociétés en nom collectif et en commandite. Elle doit son succès à un équilibre simple : une responsabilité limitée pour les associés et un fonctionnement plus léger que celui d’une société anonyme.
Les associés
- La SARL compte au moins un associé et au plus cinquante.
- Lorsqu’elle n’a qu’un associé, on parle de SARL à associé unique (SARL AU) : les règles sont les mêmes, avec des décisions prises par l’associé seul.
- Les associés peuvent être des personnes physiques ou des sociétés, marocaines ou étrangères.
Le capital
- Aucun capital minimum n’est plus exigé depuis la réforme de 2019 : les associés fixent librement le montant, en fonction des besoins réels du projet.
- Le capital est divisé en parts sociales, qui ne sont pas des titres négociables.
- Lorsque le capital dépasse un certain montant, les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué jusqu’à l’immatriculation.
Un capital symbolique facilite la création, mais il donne une image fragile auprès des banques et des fournisseurs. Le montant doit être cohérent avec l’activité et les besoins de financement.
Une responsabilité limitée aux apports
Les associés ne supportent les pertes qu’à hauteur de leurs apports. Leur patrimoine personnel est en principe protégé.
Cette protection connaît des limites : les banques demandent souvent une caution personnelle du dirigeant, et la responsabilité du gérant peut être engagée en cas de faute de gestion.
La gérance
- La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, associés ou non.
- Ils sont nommés dans les statuts ou par une décision des associés, pour une durée limitée ou non.
- Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus vis-à-vis des tiers ; les statuts peuvent limiter ses pouvoirs dans les relations internes.
Les décisions des associés
| Décision | Règle générale |
|---|---|
| Approbation des comptes | Chaque année, dans les six mois suivant la clôture |
| Décisions ordinaires (nomination du gérant, affectation du résultat) | Majorité des associés représentant plus de la moitié du capital |
| Modification des statuts | Majorité renforcée des associés représentant au moins les trois quarts du capital |
Nous détaillons le calendrier annuel dans notre article sur l’approbation des comptes.
La cession des parts
- Entre associés, ou au profit du conjoint et des proches, la cession est en principe libre, sauf clause contraire des statuts.
- Au profit d’un tiers, elle doit être agréée par les associés selon la majorité prévue par la loi et les statuts.
Ce mécanisme permet aux associés de contrôler l’entrée de nouveaux partenaires. Les statuts peuvent l’aménager : c’est l’une des clauses à rédiger avec le plus de soin.
Le commissaire aux comptes
La nomination d’un commissaire aux comptes devient obligatoire lorsque le chiffre d’affaires dépasse 50 millions de dirhams à la clôture de l’exercice. En dessous, elle reste possible, par exemple à la demande d’associés minoritaires.
La fiscalité
La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés, aux taux présentés dans notre article sur l’IS en 2026, et à la TVA sur ses opérations. Les dividendes distribués aux associés supportent une retenue à la source.
En résumé
- De 1 à 50 associés, sans capital minimum.
- Une responsabilité limitée aux apports.
- Un ou plusieurs gérants personnes physiques.
- Des cessions à des tiers soumises à agrément.
- Un commissaire aux comptes au-delà de 50 millions de dirhams de chiffre d’affaires.
Ascensu accompagne la création et les modifications juridiques des SARL : rédaction des statuts, assemblées, cessions de parts.
Sources officielles
Cet article est fourni à titre d’information générale, à la date de sa publication. Il ne constitue pas un conseil personnalisé : les textes évoluent et chaque situation doit être analysée au cas par cas.